BACKSTOPPINGCourts generally have b

BACKSTOPPING
Courts generally have been reluctant to find that a change in projections or earnings
amounts to a material adverse effect.
”That provision [the MAE clause] is best read as a backstop protecting the acquirer
from the occurrence of unknown events that substantially threaten the overall earnings
potential of the target in a durationally significant manner,” the Hexion court
said. “A short-term hiccup in earnings should not suffice; rather … [an adverse change]
should be material when viewed from the longer-term perspective of a reasonable
acquirer.” Id. at 738 (quoting IBP, 789 A.2d at 68) (emphasis added).
Furthermore, the Hexion decision teaches that the “important consideration …
is whether there has been an adverse change in the target’s business that is
consequential to the company’s long-term earnings power over a commercially reasonable
period, which one would expect to be measured in years rather than months.”
Id. at 738 (emphasis added); see also IBP, 789 A.2d at 68 (“[T]he important thing is
whether the company has suffered a material adverse effect in its business or results
of operations that is consequential to the company’s earnings power over a commercially
reasonable period, which one would think would be measured in years rather
than months. It is odd to think that a strategic buyer would view a short-term blip
in earnings as material, so long as the target’s earnings-generating potential is not
materially affected by that blip or the blip’s cause.”).

Risultati (Italiano) 1:

BACKSTOPPING
corti generalmente sono stati riluttanti a trovare che un cambiamento nelle proiezioni o guadagni
ammonta a un materiale effetto avverso.
"che disposizione [la clausola MAE] è meglio leggere come un antiretro proteggendo l'acquirente
dal verificarsi di eventi sconosciuti che minacciano sostanzialmente il guadagno complessivo
potenziali del bersaglio in modo significativo durationally," la Corte Hexion
ha detto. "Un singhiozzo a breve termine degli utili dovrebbe non essere sufficiente; piuttosto... [un cambiamento negativo]
dovrebbe essere materiale visto dalla prospettiva a più lungo termine di un ragionevole
acquirente. " ID. a 738 (citando IBP, 789 A.2d a 68) (enfasi aggiunta).
Inoltre, la decisione di Hexion insegna che la "considerazione importante...
è se c'è stato un cambiamento negativo nel business del bersaglio che è
guadagni a lungo termine conseguenti all'azienda di potenza sopra un commercialmente ragionevole
periodo, che uno si aspetterebbe di essere misurato in anni piuttosto che mesi. "
ID. a 738 (enfasi aggiunta); Vedi anche IBP, 789 A.2d a 68 ("[T] lui cosa importante è
se l'azienda ha subito un pregiudizio materiale nei suoi affari o risultati
di operazioni che è consequenziale al potere di guadagni dell'azienda sopra una commercialmente
periodo ragionevole, che uno potrebbe pensare che sarebbe misurato in anni piuttosto
di mesi. È strano pensare che un acquirente strategico sarebbe Mostra un blip a breve termine
in guadagni come materiale, fintanto che il potenziale di generare guadagni del bersaglio non è
materialmente colpiti da quel blip o causa di blip. ").

Risultati (Italiano) 2:

Backstopping
Corti in genere sono stati riluttanti a scoprire che un cambiamento di proiezioni o guadagni
pari a un effetto negativo.
"Questa disposizione [la clausola MAE] è meglio letta come un blocco d'inversione tutelare l'acquirente
dal verificarsi di eventi sconosciuti che sostanzialmente minacciano la complessiva guadagno
potenziale del target in maniera durationally significativo ", il giudice Hexion
ha detto. «Un incidente di percorso a breve termine degli utili non dovrebbe essere sufficiente; piuttosto ... [un andamento sfavorevole]
dovrebbe essere materiale se visto dalla prospettiva a più lungo termine di un ragionevole
acquirente. "Id. a 738 (citando IBP, 789 A.2d a 68) (il corsivo è mio).
Inoltre, la decisione Hexion insegna che la "considerazione importante ...
è se c'è stato un cambiamento negativo nel business del bersaglio che è
conseguente alla società del lungo- potere guadagni termine rispetto ad un commercialmente ragionevole
periodo, che ci si aspetterebbe di essere misurato in anni piuttosto che mesi ".
Id. a 738 (il corsivo è mio); vedi anche IBP, 789 A.2d a 68 ("[L] a cosa importante è
se la società ha subito un effetto negativo nella sua attività o risultati
di operazioni che è conseguente alla capacità di guadagno della società nel corso di un commercialmente
ragionevole periodo di tempo, che si potrebbe pensare sarebbe misurato in anni piuttosto
che mesi. E 'strano pensare che un acquirente strategico potrebbe visualizzare un blip breve termine
degli utili come materiale, purché potenziale di guadagno di generazione del bersaglio non è
materialmente influenzati da tale blip o la causa del blip. ").

Risultati (Italiano) 3:

SOSTEGNO LOGISTICO
i giudici in generale sono stati restii a trovare che un cambiamento di sporgenze o guadagni
ammonta a un materiale effetti negativi.
"che [il MAE clausola] è meglio leggere come un fermo tutela l'acquirente
dal verificarsi di eventi che sostanzialmente sconosciuto minaccia il reddito complessivo
potenziale del bersaglio in modo significativo durationally," la Hexion corte
."A breve termine un singhiozzo di reddito non dovrebbe essere sufficiente; piuttosto … [una variazione sfavorevole]
dovrebbe essere materiale quando è visto da una prospettiva a più lungo termine di una ragionevole
acquirente." Id. a 738 (citando IBP, 789 A. 2d a 68) (corsivo aggiunto) .
Inoltre, la Hexion decisione ci insegna che "l'importante considerazione …
è se vi sia stato un cambiamento negativo nel target business che è
Conseguente al lungo termine dell'azienda oltre un reddito ragionevole dal punto di vista commerciale
periodo, che ci si aspetta di essere misurato in anni piuttosto che mesi. "
Id. a 738 (sottolineatura aggiunta); cfr. anche IBP, 789 A. 2d a 68 ( " [I]l importante è
se la società ha subito effetti negativi rilevanti nell'azienda o risultati
Di operazioni che è conseguente a quella dell utile oltre un periodo commercialmente
ragionevole, che si è portati a pensare che sarebbe misurato in anni piuttosto
di mesi. E' strano pensare che un acquirente sarebbe vista strategica a breve termine blip
di utili come materiale, a condizione che la destinazione del reddito potenziale non è
incidono che blip blip o la causa. " ).